Thủ tục M&A approval (chấp thuận mua bán và sáp nhập) là yêu cầu pháp lý mà nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện trong một số trường hợp cụ thể khi tham gia vào doanh nghiệp tại Việt Nam. Dưới đây là các tình huống mà nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục này, cùng với một số ví dụ thực tế về cách quy định này có thể được áp dụng.
Các trường hợp cần thực hiện thủ tục M&A Approval Khi tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục M&A approval nếu việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp thuộc ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường. Ví dụ, nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn mua thêm cổ phần trong một công ty hoạt động trong ngành nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu, như dịch vụ tài chính hoặc viễn thông, thì cần phải thực hiện thủ tục này.
Khi tăng tỷ lệ sở hữu trên 50%
Nếu việc mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp, cần thực hiện thủ tục M&A approval. Điều này áp dụng trong các trường hợp như:
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn từ dưới 50% lên trên 50%.
- Tăng tỷ lệ sở hữu khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Khi doanh nghiệp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đặc thù
Nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm như đảo, biên giới, hoặc ven biển, thì cần thực hiện thủ tục M&A approval. Ví dụ, nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại một khu vực ven biển, việc góp vốn vào doanh nghiệp này sẽ yêu cầu thủ tục chấp thuận đặc biệt.
Ví dụ thực tế
Tình huống cụ thể
Công ty A là một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà đầu tư nước ngoài X sở hữu hoàn toàn. Công ty A hoạt động tại một hải đảo của Việt Nam nhưng không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực này. Nhà đầu tư Y, cũng là người nước ngoài, muốn mua 40% vốn của X tại Công ty A.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng này không thuộc các trường hợp cần thực hiện thủ tục M&A approval vì không làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài và không liên quan đến các khu vực đặc thù. Tuy nhiên, cơ quan giải quyết hồ sơ yêu cầu thực hiện thủ tục M&A approval.
Phân tích vụ việc
- Điểm a: Quy định này yêu cầu thực hiện thủ tục M&A approval khi việc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong ngành nghề có điều kiện. Trong vụ việc này, tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài không thay đổi vì công ty A đã có 100% vốn thuộc sở hữu nước ngoài.
- Điểm b: Quy định này áp dụng khi tỷ lệ sở hữu của một nhà đầu tư nước ngoài tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc khi nhà đầu tư đã sở hữu trên 50%. Ở đây, Y dự kiến chỉ sở hữu 40%, nên không thuộc diện yêu cầu thủ tục này.
Khuyến nghị
Để tránh rắc rối và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên liên hệ với cơ quan có thẩm quyền tại địa phương để xác định rõ ràng việc có cần thực hiện thủ tục M&A approval hay không. Điều này giúp doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đáp ứng đúng yêu cầu của pháp luật, đồng thời giảm thiểu các rủi ro pháp lý không đáng có.
Kết luận
Việc thực hiện thủ tục M&A approval là cần thiết trong một số trường hợp cụ thể khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp tại Việt Nam. Việc hiểu rõ các yêu cầu pháp lý và chuẩn bị trước có thể giúp doanh nghiệp tránh được những vấn đề phát sinh trong quá trình đầu tư.
Trên đây là ý kiến tư vấn của luật sư tư ,nếu bạn có bất kỳ thắc mắc tới vấn đề này hoặc cần thêm thông tin về các vấn đề pháp lý khác xin vui lòng liên hệ hoặc hẹn gặp trực tiếp với luật sư của chúng tôi qua :
Hotline/Zalo: 0967 806 870
Email: minalawvn@gmail.com
Miền Bắc: 05-LK02, Khu liền kề 90 Nguyễn Tuân, Thanh Xuân, Hà Nội
Miền Trung: Số 66 Hùng Vương, phường 9, TP. Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng
Miền Nam: Số 26 Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh
- Chồng Mất, Công Ty “Chết”, Nợ Nần Bủa Vây: Hướng Dẫn Chi Tiết Để Bảo Vệ Gia Đình
- Ly Hôn Thuận Tình Ở Xa: Giải Pháp Hiệu Quả, Đỡ Khổ Tâm Và Rắc Rối
- Ly Hôn Đừng Chỉ Nghĩ Đến Giành Con Mà Khiến Bạn Bỏ Qua Quyền Lợi Tài Sản Quan Trọng!
- Mẹ Chồng Xúc Phạm Con Dâu: Có Phải Lý Do Để Ly Hôn Đơn Phương?
- Chồng Bạo Hành Và Xúc Phạm: Cách Ly Hôn Đơn Phương Khi Không Có Video Chứng Minh!
